Судьбоносная встреча Сергея Жукова и Алексея Потехина случилась в 1993 году, в самарском отделении радио «Европа Плюс», где они оба работали. Наслушавшись нового европейского техно, в особенности дуэта 2 Unlimited, они вдруг задались вопросом: почему это в русском пространстве ничего подобного нет? Поняли, что ниша не занята, и стали потихонечку работать. Назвались как раз в честь вокалиста 2 Unlimited, Дядюшка рей и компания.
Правда, добиться успеха в Самаре было тяжело, поэтому в 1995 году они переехали в Москву. Жили у друга, работали не покладая рук. Тогда они еще назывались на немецкий манер, «Ханде хох!», что, по сути, тоже «Руки Вверх!», но обыкновенному русскому без космополитских замашек запомнилось бы вряд ли. Обрусевшее название появилось с легкой подачи Ольги Максимовой и Константина Михайлова, на ту пору диджеев радио «Максимум», которые и заявили в эфире: «Эта музыка заставит вас поднять руки вверх».
Сингл привлек к ребятам внимание крупных продюсеров Андрея Маликова и Андрея Черкасова, но прибыли долгое время не было. На продюсерские деньги они жили в съемной квартире, на их же деньги ели.В 1997-м, с записью дебютного альбома, безденежью и совместному гардеробу пришел конец. Правда, песен у группы все равно до сих пор было немного, поэтому на концертах публика несколько раз ревела под «Студента» и «Малыша».
В 1998-м вышел второй альбом «Сделай погромче». Именно на том альбоме вышли хиты «Крошка моя» и «Чужие губы», без которых не обходится ни одна ностальгическая дискотека.
Они получили «Альбом года» на Второй ежегодной премии российской индустриизвукозаписи, а «Доброй, Нежной, Ласковой» стала «Лучшей Песней О Любви» по версии Love-радио.
Никакой преступной коннотации в названии «Руки Вверх!» не было, но меломаны по всей стране все равно безоговорочно начали поднимать руки вверх и нести в жертву все, что у них было. Ну так, на всякий случай. Деньги тоже несли, и очень даже немало — правда, большая их часть оседала в карманах продюсеров, а главных деятелей оставляла не у дел. Сергею с Алексеем это не понравилось, они собрали вещички, ушли и вернуться не обещали.